Oggi approntiamo un argomento abbastanza spinoso, ovvero se i soci delle SAS possono cedere la propria quota di partecipazione.
Prima di arrivare all’argomento in specifico è bene fare chiarezza sulla questione e capire in modo dettagliato cosa sono le SAS. Perché le SAS vengono scelte rispetto ad altre forme giuridiche ? Quali sono i vantaggi di questa società e quali sono le limitazioni? Vediamolo di seguito.
Cosa sono le SAS?
La SAS è una società in accomandita semplice, che viene identificata come un’associazione, che presenta un carattere commerciale oppure non commerciale . All’interno della SAS vengono riconosciute alcune tipologie di soci, parliamo dei soci accomandatari e i soci accomandanti. Entrambe le tipologie di soci devono essere indicate all’interno dell’atto costitutivo.
Come si costituiscono le società in accomandita semplice?
La costituzione è molto veloce. Per poter costituire una società in accomandita semplice bisogna cercare dei soci e redigere l’atto costitutivo con il supporto di un notaio. La SAS necessita di una Partita IVA, di un codice fiscale aziendale e dell’iscrizione alla Camera di Commercio. Come le altre aziende anche la SAS deve pagare i contributi INPS e deve iscriversi all’INAIL. Essendo il loro un regime agevolato , non deve effettuare pagamenti di Ires e Ire.
La SAS può anche già operare prima della sua iscrizione nel registro delle imprese. Quando viene costituita la società non si deve versare alcuna quota minima né un capitale fisso.
Ma approfondiamo la questione inerente alla differenza tra i soci accomandanti e i soci accomandatari.
Soci accomandanti e accomandatari: qual è la differenza tra i soci?
La prima cosa da riconoscere in una Società in accomandita semplice sono gli accomandanti e gli accomandatari. Gli accomandatari sono i soci che hanno poteri amministrativi e che rischiano anche il loro patrimonio personale. Gli accomandanti, invece, non hanno potere sulla società e rischiano solo le loro quote sociali.
I soci possono cedere la loro quota?
La questione inerente la quota è alquanto complessa. Approfondiamo l’argomento. Un socio accomandatario non può cedere la propria quota di partecipazione. Può farlo solo quando vuole uscire dalla società ma solo se tutti i soci sono consenzienti. I soci accomandanti possono, invece ,cedere la propria quota.
Vediamo insieme qual è la differenza tra i soci accomandanti e accomandatari
Differenza tra accomandanti e accomandatari
Vediamo qual è la differenza tra i soci in una società in accomandita semplice.
Le accomandite semplice sono delle società di persone in cui i esistono due specifiche categorie di soci: parliamo degli accomandatari e degli accomandanti. Gli accomandatari sono gli amministratori della società e che devono rispondere con il loro patrimonio dei debiti della società. Gli accomandanti, invece, non hanno poteri amministrativi e non rispondono dei debiti della società quindi non rischiano.
Secondo l’articolo 2320 del codice civile i soci accomandanti non possono compiere alcun atto amministrativo, né possono trattare o concludere degli affari a nome della società. Possono farlo solo per affari personali. Il socio accomandante ha una responsabilità limitata e anche solidale verso terzi.
Cessione della quota degli accomandatari: come avviene?
Secondo l’articolo 2322 la quota dei soci accomandatari non può essere ceduta a qualsiasi titolo e quindi essere ceduta gratuitamente. La quota può essere ceduta solo in un caso specifico, ovvero, quando il consenso viene dato da parte di tutti i soci. Questo avviene perché secondo il codice civile il trasferimento della quota di un accomandatario è molto importante per la società al punto da richiedere il consenso da parte di tutti i soci.
Bisogna, inoltre, ricordare che se si cede la quota dell’unico accomandatario si può anche arrivare allo scioglimento della società. Infatti, secondo l’articolo 2323 del codice civile viene indicato che la società ha validità solo vi sono soci accomandanti e soci accomandatari.
Cessione della quota degli accomandanti: come avviene?
Sempre l’articolo del codice civile 2322 afferma che in caso di morte del socio accomandate la quota di partecipazione viene trasmessa agli eredi. La cessione delle quote è anche possibile quando viene effettuata una vendita o una donazione sempre se essa sia approvata da tutti i soci che rappresentano la maggioranza del capitale. Se non vi è la maggioranza la quota di partecipazione non può essere ceduta.
Si possono sequestrare o espropriare le quote di società in accomandita?
Generalmente la norma del codice civile vieta il sequestro e l’espropriazione delle quote di società di persone al fine di evitare che un terzo possa introdursi nella società, che in anticipo è stata fondata su una relazione di fiducia e di vicinanza tra i soci.
Solo nel caso in cui si parla di una società semplice ai creditori è data la possibilità di chiedere una liquidazione della quota del socio quando i beni non sono considerati sufficienti per soddisfare i creditori.